Aspectos tributários quando um indivíduo vende sua empresa por meio de um negócio de ganhos

REENOTES são frequentemente pagamentos com base em uma fórmula conectada aos lucros futuros da empresa, normalmente se espalham por três anos com base em EBIT ou outro reconhecido. A questão de como essas somas futuras devem ser tributadas sobre a pessoa que vende ações após a finalização do contrato à venda, pois os valores que são pagos são imprevisíveis. Estamos mais preocupados com o momento do contrato incondicional para venda do que as datas de pagamento, que são principalmente irrelevantes ao determinar o ponto de imposto para a CGT. Se os pagamentos adicionais forem feitos por um período mais longo que 18 meses a partir da data de descarte, o HMRC permitirá que a responsabilidade da CGT seja paga em parcelas. Isso foi levado em consideração no caso Marren v. Ingles diante da Câmara dos Lordes, onde um pagamento futuro estava condicionado à empresa que se tornou pública na bolsa de valores dentro de um determinado período. Era impossível prever o preço futuro da ação ou, consequentemente, a soma de ganhos. Não é elegível para o mesmo alívio, a venda inicial das ações pode se qualificar para alívio de descarte de ativos de negócios (BADR). No entanto, qualquer perda extra será desperdiçada se um transporte for escolhido; Portanto, pode ser preferível renunciar a um completamente. Qualquer perda na venda do ativo pode ser transferida de volta e compensada contra ganhos anteriores nas ações. A solução para esse problema é garantir que o lucro seja totalmente satisfeito por ações ou notas de empréstimo; nesse caso, o 'ativo' é visto como um instrumento não QCB considerado e o ganho é adiado devido à aplicação de regras de papel-papel. Se houver uma chance de perder o alívio do BADR na venda ou resgate seguinte dos novos valores mobiliários, pode ser feita uma opção para que o descarte seja um descarte exigível. Quando as notas de empréstimo são trocadas por não-QCBs, elas são classificadas como ações e o ganho é adiado até que a nota de empréstimo não-QCB seja vendida ou resgatada. As notas de empréstimo são não QCBs se forem conversíveis ou resgatáveis ​​em moeda estrangeira e forem tratadas como ações. No entanto, esse ganho não se concretizará até que os QCBs sejam vendidos ou resgatados.

If all of the deferred consideration was known at the time of the contract, then the sale consideration is just the total value of the transaction, regardless of when those future payments are made. If the additional payments are made for a longer period than 18 months from the date of disposal, HMRC permits the CGT liability to be paid in instalments.

How, then, do you handle earnouts whose future amounts are uncertain? This was taken into account in the Marren v. Ingles case before the House of Lords, where a future payment was conditional upon the company going public on the Stock Exchange within a certain period. It was impossible to predict the stock’s future price or, consequently, the earnout sum.

The problem was resolved by treating the uncertain right to the earnout as a “chose in action”—a legal asset whose estimated value was treated as part of the consideration at the time of sale—and disposing of the right in exchange for the listed shares when the company did list.

While the subsequent disposal of the “asset” is not eligible for the same relief, the initial selling of the shares may qualify for business asset disposal relief (BADR). However, any extra loss will be wasted if a carry back is chosen; therefore, it could be preferable to forego one altogether. Any loss on the sale of the asset can be carried back and offset against prior gains on the shares.

When the earnout “asset” is entirely future cash, a capital gain on the value of the earnout results in a “dry” CGT charge, meaning the vendor has no cash on hand to pay the tax. The solution to this issue is to make sure that the earnout is entirely satisfied by shares or loan notes, in which case the ‘asset’ is viewed as a deemed non-QCB instrument and gain is postponed due to the application of paper-paper rules. If there is a chance of losing BADR relief on the ensuing sale or redemption of the new securities, an option to disapply rules and consider it as a chargeable disposal may be made.

The loan notes may be corporate bonds that qualify or do not qualify (QCB or Non-QCB). When loan notes are exchanged for non-QCBs, they are classified as shares and the gain is postponed until the non-QCB loan note is sold or redeemed. Loan notes are non-QCBs if they are convertible or redeemable in a foreign currency and are handled as shares.

Since QCBs are not considered shares, a gain will result from the exchange of the earnout ‘asset’ for QCBs; however, this gain will not materialize until the QCBs are sold or redeemed.

As it is doubtful that the acquiring company will be the seller’s own company, BADR would typically not be an option when the loan notes are redeemed.

O HMRC oferece a opção de espalhar o pagamento da CGT por oito anos ou o termo da oferta real, o que for mais curto quando a transação inteira é prevista para levar mais de 18 meses. A papelada legal é crucial, pois o HMRC vê esse tipo de transação como uma transação de valores mobiliários relacionados ao emprego; Se as ações de ganho ou notas de empréstimo forem obtidas devido ao emprego ou ao potencial emprego, o direito de ganho será cobrado ao imposto de renda. O autor não faz representações ou garantias de qualquer tipo, expresso ou implícito e se isenta de qualquer responsabilidade por perdas ou danos, diretos ou indiretos, decorrentes das informações aqui aqui. Qualquer confiança que você coloca nessas informações é estritamente por sua conta e risco. O conselho profissional sempre deve ser procurado e obtido antes de tomar decisões ou tomar qualquer ação com base em qualquer informação fornecida.